Abandon de créance à une filiale étrangère : la preuve du lien commercial ne se présume pas

Notre article sur les aides aux filiales en difficulté rappelait que la charge de la preuve du caractère commercial d'un abandon de créance pèse sur le contribuable. L'arrêt Poujoulat (CAA Bordeaux, 4 septembre 2026, n° 24BX00508, Sté Poujoulat) illustre concrètement ce que cela signifie lorsque la filiale aidée est établie à l'étranger : un cas de figure fréquent dans les groupes qui financent leur développement international par comptes courants ou avances intragroupe.

Ce que juge la cour administrative d'appel de Bordeaux

Les faits : deux filiales, deux abandons, un même refus

La société Poujoulat, tête d'un groupe spécialisé dans les systèmes d'évacuation de fumée, avait consenti des abandons de créances à sa filiale allemande (Poujoulat GmbH) et à sa filiale turque (Poujoulat BACA) au titre des exercices clos entre 2015 et 2017. Elle en revendiquait la déductibilité au titre de l'article 39, 13° du CGI, en faisant valoir deux arguments distincts pour chacune des deux filiales : la préservation de débouchés commerciaux sur le marché allemand et européen d'une part, et des perspectives de développement à long terme sur le Moyen-Orient, d'autre part.

L'administration a rejeté la déduction, le tribunal administratif de Poitiers a confirmé le redressement, et la cour de Bordeaux rejette l'appel.

Le double test appliqué par la cour

Pour chacune des deux filiales, la cour raisonne en deux temps, qu'il est utile de distinguer car ils correspondent à deux fondements alternatifs — et non cumulatifs — pour caractériser une aide commerciale.

Le test du flux fournisseur-client. La cour relève que les deux filiales s'approvisionnaient « pour l'essentiel », voire « en majeure partie », auprès d'une autre société du groupe, de droit polonais, et seulement « de manière très marginale » auprès de la société mère française. Dans ces conditions, les abandons ne pouvaient être regardés comme destinés à préserver des relations commerciales de fournisseur à client : il n'existait tout simplement pas de courant d'affaires significatif à protéger entre la mère et les filiales aidées.

Le test des perspectives de développement. Sur ce second terrain, la société invoquait un référencement obtenu auprès d'un groupe allemand de fabricants de chaudières, un contrat de collaboration avec un autre acteur allemand, ainsi qu'un travail de normalisation engagé en Turquie. La cour ne conteste pas la pertinence théorique de cet argument — une aide peut effectivement présenter un caractère commercial même en l'absence de chiffre d'affaires actuel, dès lors que les perspectives de développement ne sont pas purement éventuelles. Mais elle constate que la société « ne produit aucune pièce de nature à corroborer ses allégations » : sans élément objectif au dossier, ces perspectives restaient purement éventuelles à la date des abandons litigieux.

Pourquoi cette solution intéresse particulièrement les groupes internationaux

Le piège du courant d'affaires intragroupe non significatif

Dans un groupe organisé en plateformes de production ou d'approvisionnement régionales, la filiale aidée peut très bien exister au sein du même groupe que la société mère sans pour autant entretenir avec elle de relation fournisseur-client directe et significative. C'est précisément la situation ici : les deux filiales s'approvisionnaient principalement auprès d'une troisième société du groupe.

Des perspectives de développement qui doivent être documentées, pas alléguées

L'arrêt Poujoulat confirme une exigence probatoire déjà stricte en droit interne (v. notre développement sur l'affaire CAA Lyon, SAS Gourbière TP, dans l'article principal) et la transpose dans un contexte international. Un référencement commercial, un contrat de collaboration ou une démarche de normalisation locale peuvent, en théorie, caractériser des perspectives de développement suffisamment sérieuses. Mais faute de pièces produites au dossier — contrats, correspondances, projections chiffrées, procès-verbaux internes retraçant la stratégie —, ces éléments demeurent de simples allégations.

Ce qu'il faut sécuriser en amont

Pour un abandon de créance consenti à une filiale étrangère, l'arrêt invite à documenter, au moment même de la décision d'abandon et non a posteriori en cas de contrôle :

• la réalité et le poids du courant d'affaires entre l'entité qui consent l'abandon et celle qui en bénéficie, filiale par filiale et non à l'échelle du groupe ;
• les perspectives de développement invoquées, par des pièces datées et objectives — et non par une présentation reconstituée après coup.

La pratique de notre cabinet repose donc sur la structuration documentaire au moment même où l'abandon de créance est envisagé en anticipant de devoir produire ce dossier dans trois ans à l'occasion d'un contrôle fiscal. Tout élément de fait avancé pour justifier le caractère commercial doit être appuyé de pièce justificative.

FAQ

Un abandon de créance à une filiale étrangère suit-il les mêmes règles qu'un abandon à une filiale française ?
Oui : l'article 39, 13° du CGI et la jurisprudence relative au caractère commercial de l'aide s'appliquent indépendamment du lieu d'établissement de la filiale bénéficiaire.

Un faible courant d'affaires entre la mère et la filiale exclut-il automatiquement la déduction ?
Le juge tient compte de l'absence de relation fournisseur-client significative, mais un abandon peut malgré tout être déductible sur un autre fondement : des perspectives de développement d'activité non purement éventuelles, dès lors qu'elles sont étayées par des éléments objectifs.

Quelles pièces permettent de démontrer des perspectives de développement sérieuses ?
L'arrêt Poujoulat ne fixe pas de liste, mais sanctionne l'absence totale de pièce probante. Des contrats, correspondances commerciales, documents de suivi stratégique ou projections datées de l'époque des faits sont de nature à corroborer les allégations du contribuable, à la différence d'une présentation reconstituée a posteriori.

Que se passe-t-il si l'abandon est requalifié en aide non déductible ?
La déduction opérée par la société mère est remise en cause, avec rappel d'impôt sur les sociétés et pénalités. La filiale bénéficiaire reste, quant à elle, imposée sur le produit résultant de l'abandon dans les conditions de droit commun — d'où un risque de double imposition, déjà détaillé dans notre article sur les aides aux filiales en difficulté.

La recapitalisation permet-elle d'éviter ce risque dans un contexte international ?
Le principe reste le même qu'en France : l'incorporation de la créance au capital est fiscalement neutre et évite le débat sur le caractère commercial de l'aide. Les contraintes de droit des sociétés étrangères applicables à la filiale (formalisme local de l'augmentation de capital) doivent toutefois être vérifiées au cas par cas.

Pour aller plus loin

Cet arrêt s'inscrit dans le prolongement direct de notre analyse complète du régime fiscal des aides aux filiales en difficulté, qui détaille l'ensemble du dispositif de l'article 39, 13° du CGI et l'arbitrage entre abandon de créance et recapitalisation : Aides aux filiales en difficulté : abandon de créance ou recapitalisation ?

Article rédigé par Pascale Prince, Avocate fiscaliste, PH Prince Avocat, 222 boulevard Saint Germain, 75007 Paris