Plus-value de parts de SCI à prépondérance immobilière : CAA de Paris le 15 juillet 2026

Par un arrêt du 15 juillet 2026 (CAA de Paris, 2e chambre, n° 25PA03339, SRL Faire l'Événement), la cour administrative d'appel de Paris juge que la plus-value réalisée par une société de droit belge lors de la cession de parts d'une société civile immobilière française (SCI) est imposable en France au titre du prélèvement de l'article 244 bis A du code général des impôts (CGI). La convention fiscale franco-belge du 10 mars 1964 n'y fait pas obstacle.

La société requérante soutenait que la plus-value relevait de l'article 18 de la convention, clause dite "balai" qui réserve l'imposition à l'Etat de résidence du cédant, et ne pouvait donc être taxée qu'en Belgique. Cette thèse a été invoquée devant les juges à plusieurs reprises ces dernières années ; elle est de nouveau écartée.

Cet article présente la décision, le raisonnement en deux temps suivi par la Cour, la place de l'arrêt dans la jurisprudence récente et ses conséquences pratiques lors d'une cession. Il traite des cessions réalisées par des personnes morales résidentes fiscales de la Belgique ; il n'analyse ni la situation des personnes physiques, ni l'imposition éventuelle de la plus-value en Belgique.

Plus-value de cession de parts de SCI à prépondérance immobilière : ce que juge la CAA de Paris le 15 juillet 2026

Les faits et la procédure

Le 22 mars 2022, une société à responsabilité limitée de droit belge a cédé la participation de 50% qu'elle détenait dans le capital d'une SCI ayant son siège en France. Elle a déclaré la plus-value et acquitté le prélèvement prévu à l'article 244 bis A du CGI, puis en a demandé la restitution par voie de réclamation. Le tribunal administratif de Montreuil a rejeté sa demande par un jugement du 7 mai 2025 (n° 2312135). La société a fait appel.

La question posée au juge

La difficulté tient à l'articulation entre la loi fiscale française et une convention fiscale ancienne, qui ne contient aucune clause expresse sur les gains tirés de la cession de parts de sociétés à prépondérance immobilière (à la différence des conventions plus récentes calquées sur le modèle OCDE). La société soutenait que, faute de règle spécifique, le gain relevait de l'article 18 de la convention relatif aux « autres revenus » non traités expressément, qui attribue le droit exclusif d'imposition à l'Etat de résidence du cédant, à savoir la Belgique. L'administration, suivie par le juge, y voit au contraire une plus-value immobilière relevant de l'article 3. La société soulignait en outre que le paragraphe 2 du protocole final de la convention ne vise explicitement que les sociétés transparentes relevant de l'article 1655 ter du CGI.

La solution

La Cour rejette la requête. Elle juge que la plus-value constitue un revenu de source française soumis au prélèvement de l'article 244 bis A, et que la convention franco-belge du 10 mars 1964, loin de l'écarter, attribue à la France le droit de l'imposer sur le fondement du paragraphe 4 de son article 3. Le moyen tiré de l'article 18 est écarté, de même que l'argument tiré de la version de la convention signée en 2021 mais non ratifiée. Cette nouvelle convention prévoit en effet dans son article 13, § 2 que les plus-values tirées de la cession d'actions, de parts ou d'autres droits dans une société dont les actifs sont constitués, directement ou indirectement, pour plus de 50 % de leur valeur par des biens immobiliers situés dans un État sont imposables dans cet État.

Première étape : l'imposition est-elle fondée en droit interne ?

La cour d'appel adopte le principe de subsidiarité des conventions fiscales internationales. Une convention bilatérale peut, en vertu de l'article 55 de la Constitution, conduire à écarter la loi fiscale nationale, mais elle ne peut pas, par elle-même, servir de base légale à une imposition. Le juge doit donc d'abord rechercher si l'imposition est valablement établie au regard de la loi interne, et sur le fondement de quelle qualification ; il examine ensuite seulement si la convention y fait obstacle.

Une plus-value de parts de SCI, de source française

L'article 164 B, I, e ter, 5° du CGI range parmi les revenus de source française les plus-values résultant de la cession de parts, actions ou autres droits dans des organismes non cotés, quelle qu'en soit la forme, dont l'actif est, à la clôture des trois exercices précédant la cession, principalement constitué directement ou indirectement, de biens ou droits immobiliers situés en France.

Un prélèvement applicable aux personnes morales dont le siège est hors de France

L'article 244 bis A, I-2, b du CGI soumet ces plus-values à un prélèvement spécifique (dont le taux de droit commun est celui de l'impôt sur les sociétés) lorsqu'elles sont réalisées par des personnes morales ou organismes, quelle qu'en soit la forme, dont le siège social est situé hors de France. Le 3, h du même I vise les plus-values de cession de parts dans les organismes non cotés à prépondérance immobilière. Le texte s'applique toutefois « sous réserve des conventions internationales ».

La Cour en conclut que la loi fiscale assimile à des biens immobiliers les parts, actions et autres droits détenus dans des sociétés à prépondérance immobilière, lorsqu'ils sont cédés par une personne morale dont le siège social est situé hors de France.

Comment se détermine en pratique la prépondérance immobilière

Le prélèvement ne s'applique que si l'actif de la société dont les titres sont cédés est « principalement constitué directement ou indirectement » de biens ou droits immobiliers français à la clôture des trois exercices précédant la cession. L'administration précise dans sa doctrine (BOI-RFPI-PVINR-10-20, § 80, 120 et 130) que la prépondérance s'apprécie en comparant la valeur vénale des immeubles situés en France, à l'exclusion de ceux affectés à l'exploitation propre de la société, à la valeur vénale de l'ensemble de l'actif.

Seconde étape : la convention franco-belge fait-elle obstacle à l'imposition ?

Les articles 3 et 22 : un renvoi à la loi fiscale française

L'article 3 de la convention du 10 mars 1964 réserve l'imposition des revenus des biens immobiliers à l'Etat où ces biens sont situés (§ 1). La notion de bien immobilier se détermine d'après les lois de cet Etat (§ 2). Cette règle s'applique également aux bénéfices résultant de l'aliénation de biens immobiliers (§ 4). L'article 22 ajoute que tout terme non spécialement défini a le sens que lui donne la législation régissant, dans chaque Etat, les impôts visés par la convention, à moins que le contexte n'exige une autre interprétation.

La Cour combine ces stipulations avec l'article 244 bis A : puisque la loi fiscale française assimile les parts de sociétés à prépondérance immobilière à des biens immobiliers, ces parts sont des biens immobiliers au sens de l'article 3. La plus-value est donc imposable en France en vertu du paragraphe 4 de cet article.

L'article 18 : une clause résiduelle qui ne trouve pas à s'appliquer

L'article 18 réserve à l'État de résidence l'imposition des revenus de ses résidents « dans la mesure où les articles précédents de la présente Convention n'en disposent pas autrement ». Sa vocation est résiduelle : il ne joue que si aucune autre stipulation ne régit le revenu. Dès lors que la plus-value entre dans le champ de l'article 3, l'article 18 est sans objet. Le moyen est rejeté.

La question n'est donc pas de savoir si la convention prévoit une clause sur les parts de sociétés immobilières, mais si ces parts sont des « biens immobiliers » au sens de l'article 3. La réponse dépend de la loi française, par l'effet du renvoi opéré par les articles 3 et 22.

Le protocole final n'est pas un obstacle

Le paragraphe 2 du protocole final de la convention évoque les droits sociaux des sociétés relevant de l'article 1655 ter du CGI, c'est-à-dire les sociétés immobilières de copropriété transparentes. On pouvait y voir une liste limitative, excluant les autres sociétés. La cour réaffirme que les stipulations du protocole final, mentionnant les sociétés de l'article 1655 ter du CGI, ont pour unique objet de sécuriser la qualification immobilière de ces structures particulières et n'ont ni pour objet ni pour effet d'interdire à la France d'assimiler les parts d'autres sociétés à prépondérance immobilière à des biens immobiliers.

La convention signée en 2021 n'y change rien

La nouvelle convention fiscale signée le 9 novembre 2021 entre la France et la Belgique, qui intègre expressément une clause sur les gains tirés de sociétés à prépondérance immobilière, n'étant pas encore ratifiée ni entrée en vigueur à la date du fait générateur, elle demeure sans incidence juridique sur le litige.

A fin 2026, la nouvelle convention n'est toujours pas en vigueur en raison de négociations bilatérales complémentaires. Par conséquent, la convention fiscale bilatérale du 10 mars 1964 demeure seule applicable dans les relations entre la France et la Belgique.

Une solution dans le prolongement de la jurisprudence récente

La décision du Conseil d'État du 24 février 2020

Cet arrêt s'inscrit dans la lignée directe de la décision Baartmans du Conseil d'État du 24 février 2020 (n° 436392) qui avait validé la doctrine administrative étendant la qualification immobilière conventionnelle aux parts de SCI au titre de la convention franco-belge de 1964 (BOI-INT-CVB-BEL-10-10). Ce paragraphe indique que les droits détenus dans des SCI non régies par l'article 1655 ter du CGI, dont le patrimoine est essentiellement composé d'immeubles, doivent être regardés comme des biens immobiliers pour l'application de la convention. Le Conseil d'Etat a rejeté la requête : la doctrine ne donnait pas une interprétation inexacte de l'article 3, au regard de la loi fiscale française qui assimile ces parts à des biens immobiliers.

L'arrêt du 15 juillet 2026 ne cite pas expressément cette décision, mais il en reprend le mécanisme : renvoi à la loi française pour qualifier le bien immobilier, et absence d'incidence du protocole final. La nouveauté tient à la qualité du cédant : une personne morale, non une personne physique.

Les arrêts de la cour administrative d'appel de Paris

Plusieurs décisions de la même juridiction vont dans le même sens et permettent de mesurer l'étendue de la solution :

• Usufruit et nue-propriété. Dans un arrêt du 13 décembre 2024 (n° 23PA01694), la Cour juge que la loi fiscale assimile à des biens immobiliers les parts de sociétés civiles à prépondérance immobilière, que ces parts correspondent à la pleine propriété ou seulement à l'usufruit ou à la nue-propriété, indépendamment de leur qualification en droit civil.
• Sociétés par actions simplifiées. Dans un arrêt du 5 novembre 2025 (n° 24PA05221), la Cour applique la même analyse aux titres d'une SAS cédés par une société belge. Elle juge sans incidence les commentaires administratifs invoqués par la société.
• Cessions antérieures à 2020 et instrument multilatéral. Dans un arrêt du 20 mai 2026 (n° 25PA00282), la Cour juge que la circonstance que la cession soit antérieure à la décision du Conseil d'Etat ne justifie pas une interprétation différente, et que l'absence de mention de la convention franco-belge dans la liste des conventions concernées par l'article 9, paragraphe 7 de l'instrument multilatéral ne suffit pas à faire obstacle à la solution.

Conséquences pratiques pour les groupes et investisseurs concernés

Les développements ne remplacent pas une analyse au cas par cas.

Avant la cession : tester la prépondérance immobilière

La première question à se poser tient à la composition de l'actif : la société dont les titres sont cédés est-elle à prépondérance immobilière française à la clôture des trois derniers exercices ? La réponse suppose d'évaluer les immeubles à leur valeur vénale, d'identifier éventuellement ceux qui sont affectés à l'exploitation de la société et de tenir compte des participations indirectes. Seuls les immeubles situés en France sont à prendre en compte au numérateur du ratio de prépondérance immobilière. La prépondérance immobilière en présence d'une chaîne de détention doit s'apprécier en commençant par la première entité dans la chaîne de détention des actifs immobiliers (méthode "bottom-up").

Lors de la cession : obligations et mécanique du prélèvement

Selon l'article 244 bis A, IV du CGI, le prélèvement est acquitté lors de l'enregistrement de l'acte ou, à défaut d'enregistrement, dans le mois suivant la cession. L'obligation de désigner un représentant fiscal ne s'applique pas lorsque le cédant est domicilié, établi ou constitué dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ainsi qu'une convention d'assistance mutuelle en matière de recouvrement de l'impôt.

Si la dispense de représentant fiscal ne s'applique pas (c’est le cas, par exemple, d’un cédant résident fiscal des États-Unis), sa désignation doit être anticipée en amont de la cession, car à défaut l'accomplissement de la formalité d'enregistrement ne pourra pas avoir lieu. Le prélèvement dû au titre de la plus-value sera retenu directement sur le prix de cession et reversé directement à l'administration fiscale.

Questions fréquentes

Une société belge est-elle imposable en France sur la cession de parts d'une SCI française ?

Oui, lorsque l'actif de la SCI est principalement constitué de biens ou droits immobiliers situés en France. La cour administrative d'appel de Paris a jugé, le 15 juillet 2026, que la plus-value est soumise au prélèvement de l'article 244 bis A du CGI et que la convention franco-belge ne s'y oppose pas.

L'article 18 de la convention franco-belge permet-il d'échapper à l'imposition en France ?

Non, selon la jurisprudence citée. L'article 18 est une clause résiduelle qui ne s'applique que si aucune autre stipulation ne régit le revenu. La plus-value relève de l'article 3, qui attribue le droit d'imposer à l'État où se situent les biens immobiliers.

Le prélèvement s'applique-t-il aux titres de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés ?

Oui. L'arrêt précise que l'assimilation des titres à des biens immobiliers s'applique quelle que soit la forme de la société et qu'elle soit ou non passible de l'impôt sur les sociétés. La cour administrative d'appel de Paris l'a déjà jugé pour des actions de SAS (arrêt du 5 novembre 2025).

Comment déterminer le ratio de prépondérance immobilière d'une société ?

Selon l'article 244 bis A du CGI, il faut que l'actif soit principalement constitué de biens ou droits immobiliers situés en France à la clôture des trois exercices précédant la cession. Attention, la définition de la prépondérance immobilière varie d'un impôt à l'autre.

Une société belge doit-elle désigner un représentant fiscal ?

L'article 244 bis A, IV du CGI dispense de cette obligation les cédants établis dans un Etat membre de l'Union européenne ayant conclu les conventions d'assistance prévues par le texte. Cette condition doit être vérifiée à la date de la cession.

Conclusion

L'arrêt du 15 juillet 2026 confirme une jurisprudence maintenant bien établie : pour la cession de parts de sociétés à prépondérance immobilière française, la plus-value est taxable en France en vertu du droit interne, sans que la convention franco-belge de 1964 y fasse obstacle.

Sources

• CAA de Paris, 2e ch., 15 juillet 2026, n° 25PA03339, SRL Faire l'Événement
• Conseil d'État, 8e et 3e ch. réunies, 24 février 2020, n° 436392
• CAA de Paris, 2e ch., 20 mai 2026, n° 25PA00282
• CAA de Paris, 2e ch., 5 novembre 2025, n° 24PA05221
• CAA de Paris, 5e ch., 13 décembre 2024, n° 23PA01694
• Article 244 bis A du CGI
• BOI-RFPI-PVINR-10-20 : prélèvement sur les plus-values immobilières des non-résidents, immeubles ou droits concernés
• BOI-INT-CVB-BEL-10-10 : convention fiscale franco-belge, revenus immobiliers

Article rédigé par Pascale Prince, avocate fiscaliste, PH Prince Avocat, 222 boulevard Saint-Germain, 75007 Paris‍