TVA et intermédiation immobilière : quel traitement des honoraires facturés à un client étranger ?

Le 14 octobre 2026, la cour administrative d'appel (CAA) de Paris a jugé que les honoraires d'intermédiation facturés par la filiale française d'un groupe immobilier allemand, à l'occasion d'acquisitions et de cessions d'immeubles situés en France pour le compte de clientes établies à l'étranger, sont soumis à la TVA française (prestation se rattachant à un immeuble). La société soutenait que ces honoraires, associés à une mission d'asset management, formaient avec elle une prestation unique de gestion de portefeuille, imposable là où le client est établi (règle B-to-B). La Cour lui donne tort (CAA de PARIS, 9ème Chambre, 14 octobre 2026, 24PA04943, Inédit au recueil Lebon).

L'intérêt de l'arrêt réside dans l'appréciation qui est faite par les juges du champ respectif des prestations d'asset management et d'intermédiation se rapportant à des immeubles situés en France s'agissant des règles de territorialité. Il invite à relire les contrats et les factures d'asset managers qui cumulent plusieurs missions.

Le cadre : où sont taxés les services liés à un immeuble ?

La règle générale : la taxation au lieu d'établissement du client

Lorsque le client est un assujetti agissant en tant que tel, l'article 259, 1° du code général des impôts (CGI) situe le lieu de la prestation de services en France s'il y a son siège, ou un établissement stable auquel le service est fourni (art. 259, 1°, a et b). Un prestataire français qui facture un client assujetti établi hors de France n'a donc, en principe, pas de TVA française à facturer : le service est taxé dans l'État du preneur. Il s'agit de la règle de territorialité communément appelée des prestations "B-to-B".

Prestations se rattachant à un immeuble : l'article 259 A, 2° du CGI

L'article 259 A, 2° déroge à cette règle pour « les prestations de services se rattachant à un bien immeuble situé en France, y compris les prestations d'experts et d'agents immobiliers ». Lorsque le texte s'applique, la qualité ou l'établissement du client importent peu : le service est localisé en France, et le prestataire établi en France est redevable de la TVA française et doit donc la facturer à son client (art. 283 du CGI, cité par la CAA au point 4 de l'arrêt).

Le critère : un « lien suffisamment direct » avec l'immeuble

La doctrine administrative rappelle que seules les prestations présentant un lien suffisamment direct avec un bien immeuble se rattachent à l'immeuble (BOI-TVA-CHAMP-20-50-30, § 120). Elle range expressément dans l'article 259 A, 2° « les prestations d'intermédiation à l'achat, à la vente ou à la location de biens immobiliers des agents immobiliers » (§ 140). À l'inverse, elle exclut de ce rattachement « la gestion de portefeuilles d'investissements immobiliers » (§ 170).

C'est précisément entre ces deux paragraphes que se joue le litige.

L'affaire Patrizia : les faits et la procédure

La SAS Patrizia France, filiale de la société allemande Patrizia Immobilien AG, avait pour clientes des sociétés de gestion étrangères de fonds immobiliers. Ces fonds immobiliers détenaient des sociétés immobilières établies hors de France et détentrices d'immeubles en France. Elle leur fournissait deux types de prestations :

• L'asset management : la Cour indique que ces prestations recouvrent détermination de la valeur des immeubles, rapports de gestion pour les investisseurs, plans de gestion par actif (état des lieux, estimation des loyers, potentiel de valorisation, programme d'investissements) et plans financiers. Rémunération : fonction des gains réalisés sur chaque actif (sans que cette notion de gain ne soit précisée)
• L'intermédiation dans les ventes et acquisitions d'actifs en France : examen des opportunités, analyse de marché, travaux préparatoires, négociation des contrats, préparation, coordination et supervision de l'opération. Rémunération : honoraires proportionnels au prix d'acquisition ou de cession.

À l'issue d'une vérification de comptabilité portant sur 2016 et 2017, l'administration a rappelé de la TVA française sur les seuls honoraires d'intermédiation.

Première question : une prestation unique de gestion de portefeuille ?

La thèse de la société

La société soutenait que l'asset management et l'intermédiation formaient une seule prestation de gestion de portefeuilles d'investissements immobiliers, dont les éléments seraient « si étroitement liés qu'ils forment objectivement une seule prestation économique ». Cette prestation unique, ne se rattachant pas à un immeuble, relèverait de la règle générale de l'article 259, 1° : taxation chez le preneur, hors de France. À titre subsidiaire, elle demandait à la Cour de poser une question préjudicielle à la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE).

Le cadre : l'arrêt Frenetikexito

La Cour rappelle d'abord le principe : chaque prestation est en principe distincte et indépendante. Elle reprend ensuite la grille de l'arrêt CJUE du 4 mars 2021, Frenetikexito (C-581/19) : une prestation unique existe lorsque plusieurs éléments sont si étroitement liés qu'ils forment objectivement une seule prestation économique indissociable. Il faut se placer du point de vue du consommateur moyen et recourir à un faisceau d'indices :

• des indices d'ordre intellectuel, d'importance décisive : le caractère indissociable des éléments et la finalité économique, unique ou non ;
• des indices d'ordre matériel, sans importance décisive : accès séparé ou conjoint aux prestations, facturation unique ou distincte.

Une grille inscrite dans la loi : l'article 257 ter du CGI

Les prestations complexes sont aujourd'hui codifiées à l'article 257 ter du CGI, dans sa version en vigueur depuis le 31 décembre 2020 :

• chaque opération imposable est « distincte et indépendante » et suit son régime propre, déterminé en fonction de son élément principal ou de ses éléments autres qu'accessoires. Son étendue s'apprécie globalement, du point de vue du consommateur moyen, en tenant compte de l'importance qualitative et quantitative des éléments et de l'ensemble des circonstances (I) ;
• relèvent d'une seule opération « les éléments qui sont si étroitement liés qu'ils forment, objectivement, une seule prestation économique indissociable dont la décomposition revêtirait un caractère artificiel ». Un élément accessoire suit le régime de l'élément principal (II) ;
• le III prévoit une dérogation propre aux agences de voyages et organisateurs de circuits touristiques.

La formulation du II reprend, presque mot pour mot, le critère que la CAA tire de l'arrêt Frenetikexito.

L'arrêt Patrizia concerne les années 2016 et 2017, soit avant l'entrée en vigueur de l'article 257 ter. La Cour applique donc directement la directive 2006/112/CE telle qu'interprétée par la CJUE (points 2 et 3), et non l'article 257 ter. Pour les périodes postérieures à 2020, la même grille s'apprécie désormais sur le fondement du texte national interprété à la lumière de la jurisprudence de la CJUE.

Ce que juge la Cour

La Cour retient que, du point de vue des clientes, les deux familles de prestations poursuivaient des finalités économiques distinctes :

• l'asset management vise la préservation et la valorisation de leur patrimoine immobilier ;
• l'intermédiation vise le développement de ce patrimoine, par des acquisitions et des cessions.

Elle ajoute plusieurs éléments, que l'on peut classer entre indices intellectuels et matériels :

• les contrats ne prévoyaient pas nécessairement la réalisation concomitante des deux missions. La Cour relève qu'un contrat conclu avec une société de gestion allemande, pour un fonds donné, ne prévoyait que des prestations de gestion d'actifs ;
• les deux missions faisaient l'objet de stipulations distinctes dans les contrats ;
• elles donnaient lieu à une facturation propre.

La Cour en conclut que les prestations d'intermédiation ne sont pas indissociables de l'asset management et ne forment pas une opération complexe unique. La question préjudicielle est écartée comme inutile.

Notre lecture : un faisceau de critères à manier avec précision

L'arrêt n'érige pas la facturation séparée en critère déterminant. Selon la grille qu'il reprend lui-même, elle ne fait que conforter l'analyse. L'élément le plus structurant est la finalité économique distincte du point de vue du preneur, que la Cour caractérise concrètement : préserver et valoriser un patrimoine d'un côté, le faire évoluer de l'autre. Les clauses et les factures séparées viennent ensuite confirmer cette analyse.

Hypothèse. Un contrat qui rendrait les deux missions indissociables (mission unique, rémunération globale, impossibilité de souscrire l'une sans l'autre) pourrait, selon les faits, appeler une analyse différente. L'arrêt juge dans cette affaire que les contrats ne l'imposaient pas.

Attention à bien distinguer gestion de fonds exonérée et territorialité

Le f du 1° de l'article 261 C du CGI exonère de TVA « la gestion des organismes de placement collectif en valeurs mobilières » (OPCVM) « ainsi que des autres organismes de placement collectif présentant des caractéristiques similaires », dont la liste est fixée par décret. Cette exonération transpose en droit français avec l'article 135, paragraphe 1, point g) de la directive 2006/112/CE suite à l'arrêt de la CJUE du 9 décembre 2015, Fiscale Eenheid X (C-595/13). L'exonération vise les opérations de gestion « indissociables de l'activité d'un placement collectif » (BOI-TVA-SECT-50-10-10, §330), mais demeurent imposables sur option (article 260 B du CGI).

L’application de l’exonération s’apprécie au regard des fonctions effectivement confiées et du véhicule concerné, et non de la seule appellation des prestations. Pour les fonds immobiliers, la CJUE distingue les fonctions propres au placement collectif de l’exploitation effective des immeubles. L’arrêt de la CAA de Paris du 14 octobre 2026 porte, quant à lui, sur la territorialité et la distinction, dans les circonstances de l’espèce, entre gestion d’actifs immobiliers et intermédiation à l’achat ou à la vente ; il ne se prononce pas sur l’exonération prévue à l’article 261 C, 1°, f du CGI. Le test de territorialité de l’article 31 bis du règlement n° 282/2011 effectué par la Cour (ci-après) et l’exonération de gestion de fonds de l’article 261 C répondent à des questions différentes.

Seconde question : l'intermédiation est-elle de la « gestion de portefeuille » ?

Les deux listes du règlement d'exécution

La société avançait un second argument : même isolée, l'intermédiation relèverait de la gestion de portefeuilles d'investissements immobiliers. La Cour confronte donc deux listes issues de l'article 31 bis du règlement d'exécution n° 282/2011 (point 5) :

• constituent des services ayant un lien suffisamment direct avec un immeuble, entre autres, les services d'intermédiaire concernant la vente de biens immeubles et l'octroi ou le transfert de certains droits sur un immeuble (2, p) ainsi que certains services juridiques (2, q) ;
• ne se rattachent pas à un immeuble les prestations de gestion de portefeuilles d'investissements immobiliers (3, g).

Les critères appliqués par la Cour

Pour refuser de qualifier l'intermédiation de gestion de portefeuille, la Cour relève trois éléments factuels (point 9) :

• la filiale ne disposait d'aucune délégation pour décider d'acquérir ou de céder des immeubles au nom et pour le compte de ses clientes. Celles-ci « décidaient seules d'acquérir ou de vendre » et ne lui avaient pas confié les décisions d'investissement et de disposition ;
• il n'était pas allégué que les opérations avaient porté sur des biens préalablement identifiés par la filiale et sur sa proposition ;
• la filiale ne supportait aucun risque financier : ses honoraires, proportionnels au prix, étaient perçus indépendamment de la rentabilité de l'opération.

Le lieu de ces prestations, qui se rattachent à des immeubles situés en France, est donc en France (art. 259 A, 2° du CGI), et les honoraires sont soumis à la TVA française.

‍Point de vigilance. L'arrêt ne tranche pas le sort de l'asset management lui-même : le rappel de TVA portait sur l'intermédiation seule (point 1). Le BOFiP range, d'un côté, les « services de gestion de propriété » (coordination de l'entretien, perception des loyers, gestion des baux), qui se rattachent à l'immeuble (§ 160), et, de l'autre, la gestion de portefeuilles d'investissements immobiliers, qui ne s'y rattache pas (§ 170).

Quelles conséquences pratiques ?

Pour les contrats et la facturation

Recommandations (à valider).

• Cartographier, contrat par contrat, les missions rendues (fund et asset management, intermédiation, property management, conseil) et leur rémunération pour déterminer d'une part le principe de taxation de plein droit/exonération/taxation sur option, et les règles de territorialité applicables
• Documenter la finalité économique de chaque mission du point de vue du client.
• Vérifier si les missions peuvent être souscrites séparément.

Pour la TVA française et la situation du client étranger

Hypothèses à confirmer. Lorsque l'article 259 A, 2° s'applique, le prestataire doit facturer la TVA française sur les honoraires, y compris à un client établi hors de France. Pour ce client, la TVA peut être récupérée soit via sa déclaration de TVA, s'il est identifié en France, soit par la procédure de remboursement aux assujettis non établis. La possibilité de récupération dépend de son activité (opérations ouvrant droit à déduction ou non).

Les risques en cas de mauvaise qualification

Un prestataire qui facture sans TVA française des honoraires d'intermédiation sur des immeubles situés en France s'expose à un rappel de TVA, majorations et intérêts de retard compris, comme dans l'affaire Patrizia (353 097 euros de droits sur deux ans).

Questions fréquentes

Les honoraires d'intermédiation facturés à un client étranger sont-ils soumis à la TVA française ?

Oui, lorsqu'ils portent sur un immeuble situé en France. L'article 259 A, 2° du CGI localise en France les prestations de services se rattachant à un immeuble français, y compris les prestations d'agents immobiliers, quelle que soit la localisation du client. La CAA de Paris l'a jugé le 14 octobre 2026 (n° 24PA04943).

Une mission d'asset management et une mission d'intermédiation peuvent-elles former une prestation unique ?

Pas nécessairement. La CAA de Paris a écarté la prestation unique parce que les deux missions poursuivaient des finalités économiques distinctes pour les clientes, que les contrats ne les liaient pas obligatoirement, qu'elles étaient prévues par des clauses distinctes et facturées séparément.

Une facturation séparée suffit-elle pour éviter la qualification de prestation unique ?

Non. Selon la grille de l'arrêt Frenetikexito reprise par la Cour, la facturation relève des indices d'ordre matériel, qui n'ont pas d'importance décisive. Les indices d'ordre intellectuel (caractère indissociable, finalité économique) sont déterminants.

Le client étranger peut-il récupérer la TVA française facturée ?

Cela dépend de sa situation : identification à la TVA en France ou procédure de remboursement des assujettis non établis, et nature de ses opérations. Ce point doit être examiné au cas par cas.

La décision peut-elle encore évoluer ?

Elle est inédite au recueil Lebon et un pourvoi en cassation est en principe possible.

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Article rédigé par Pascale Prince, avocate fiscaliste, PH Prince Avocat, 222 boulevard Saint-Germain, 75007 Paris

Sources

• CAA de Paris, 9e ch., 14 octobre 2026, n° 24PA04943, SAS Patrizia Property Investment Managers France (Légifrance)
• Conseil d'État, 9e ch., 4 décembre 2024, n° 488300 (Légifrance)
• TA de Paris, 5e sect., 4e ch., 13 septembre 2024, n° 2122933, société Léonard Immobilier
• CAA de Paris, 2e ch., 5 novembre 2025, n° 24PA04513, société Léonard Immobilier (Légifrance)
• CGI, art. 259 (Légifrance) et art. 259 A (Légifrance)
• BOI-TVA-CHAMP-20-50-30, § 120 à 190 (BOFiP)
• Règlement d'exécution (UE) n° 282/2011 du Conseil du 15 mars 2011, art. 31 bis
• CJUE, 24 mars 2021, Frenetikexito, C-581/19

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